XPO ofrece a los accionistas de Norbert Dentressangle 2.170 millones de euros por la totalidad de sus acciones en circulación que, en base totalmente diluida, ascienden a 9,9 millones de títulos. El valor total de la operación se sitúa en torno a los 3.240 millones de euros e incluye una deuda neta de 1.080 millones de euros. La operación cuenta con la aprobación unánime del Ejecutivo de XPO y del Consejo de Supervisión de Norbert Dentressangle.
Asimismo, XPO se ha comprometido con carácter irrevocable a adquirir la totalidad de los títulos de Norbert Dentressangle S.A. propiedad de D. Norbert Dentressangle y su familia, que representan un 67% de las acciones en circulación. El precio de oferta se ha fijado en 217,5 euros por acción, una vez cobrado el dividendo de 1,80 euros por acción. Tras la obtención de las autorizaciones regulatorias aplicables en estos casos, XPO lanzará una Oferta Pública de Adquisición simplificada, íntegramente en efectivo, sobre el resto de las acciones de Norbert Dentressangle.
Los accionistas de Norbert Dentressangle recibirán 217,5 euros en efectivo por cada acción ordinaria que posean, asumiendo que dicha oferta se lanza con posterioridad al cobro del dividendo. Si a la fecha de la Oferta Pública de Adquisición los accionistas que no hubieran acudido a la misma representasen menos del 5% del capital y de los derechos de voto de Norbert Dentressangle, XPO tiene intención de proceder a su recompra obligatoria de dichas acciones de Norbert Dentressangle y a su exclusión de cotización. Las operaciones descritas están estructuradas de conformidad con la normativa de la Autoridad de los Mercados Financieros francesa y con las leyes que regulan los mercados financieros en Estados Unidos.
La operación no está condicionada a su financiación. Morgan Stanley ha asumido un compromiso de financiación por un importe de hasta 2.600 millones de dólares (2.400 millones de euros). XPO cuenta, además, con unas disponibilidades líquidas superiores a 1.000 millones de dólares y una línea de crédito ABL revolving con un límite no dispuesto de 415 millones de dólares. La culminación de la operación solo está pendiente de la obtención de las preceptivas autorizaciones de los organismos de control de las operaciones de concentración en Estados Unidos y en Alemania.
El presidente del Ejecutivo de Norbert Dentressangle, pasará a ser CEO de las actividades europeas de XPO Logistics y Presidente del Grupo. XPO se ha comprometido a mantener el nivel actual de la plantilla a jornada completa en Francia durante un periodo mínimo de 18 meses desde el cierre de la adquisición. Los centros de decisión europeos de Norbert Dentressangle seguirán estando en Francia: Lyon en lo que respecta al domicilio social, Malakoff (Hauts-de-Seine) para la Logística y Beausemblant (Drôme) para el Transporte.
Impresiones
“Estamos ante un momento clave en el crecimiento de XPO. La adquisición prevista de Norbert Dentressangle colocará a XPO entre los 10 primeros grupos de logística de todo el mundo. Ello nos permitirá triplicar nuestro EBITDA ajustado, hasta situarlo en los 545 millones de dólares, y alcanzar un volumen de negocios de unos 8.500 millones de dólares una vez finalizada la Oferta Pública, lo que supone conseguir los objetivos con dos años de adelanto respecto a lo previsto en nuestro plan de negocio”, ha señalado Bradley Jacobs, presidente y CEO de XPO Logistics. “La adquisición de Norbert Dentressangle es un importante paso adelante, si bien aún estamos en las etapas iniciales de nuestro plan de crecimiento a largo plazo. Adquirir Norbert Dentressangle significa adquirir una empresa construida con dedicación durante cuatro décadas. Me alegra que el presidente del Ejecutivo de Norbert Dentressangle, Hervé Montjotin, haya aceptado ponerse al mando de nuestras actividades europeas y asumir el cargo de presidente de XPO Logistics. Estoy deseando empezar a trabajar con Hervé en nuestra estrategia de expansión internacional”.
Por su parte, Hervé Montjotin, presidente del Ejecutivo de Norbert Dentressangle, ha declarado que “Con nuestra integración en XPO, formaremos parte de un proyecto de desarrollo congruente con la aspiración que nos ha guiado desde la constitución de Norbert Dentressangle hace 36 años: ser un socio mundial que acompañe a nuestros clientes en la gestión global de sus necesidades de cadena de aprovisionamiento, tanto a escala local como internacional, y apoyarles en su propio desarrollo”. Asimismo, ha destacado que “las actividades de Norbert Dentressangle se convertirán ahora en la plataforma de crecimiento del nuevo Grupo XPO en Europa, lo que redundará en beneficio de nuestros clientes y nuestros empleados. Este orgullo en nuestras capacidades me acompañará cuando siga haciéndome cargo de la gestión, junto con el resto del Ejecutivo de Norbert Dentressangle”.
Sinergias comerciales
Norbert Dentressangle ofrece un abanico de servicios similares a los de XPO: logística contractual, especialmente aplicada al comercio electrónico; fletamento; red de distribución de mercancía paletizada; dirección y gestión de fletes; una flota de vehículos pesados dedicada y en propiedad; freight forwarding internacional. Norbert Dentressangle será la plataforma que utilizará XPO para crecer en Europa.
XPO prevé que la integración de ambas compañías genere importantes oportunidades de venta cruzada en el seno del Grupo. A lo largo de sus 36 años de historia, Norbert Dentressangle se ha construido una cartera de clientes fidelizados, entre los que se incluyen empresas internacionales líderes en sus respectivos sectores y que a día de hoy no son, en su mayoría, clientes de XPO. Estos tendrán ahora la posibilidad de reforzar sus lazos con el nuevo Grupo XPO, beneficiándose de un único punto de entrada para acompañarles en la gestión de su cadena de suministro a escala mundial.
La operación brindará a XPO acceso a la red de transporte más grande de Europa, con una flota de 7.700 camiones en propiedad y 3.200 camiones fletados, así como el acceso a 12.000 transportistas independientes. Igualmente, la compañía se beneficiará de una retícula que cubrirá cerca del 90% de las regiones productoras en Europa. La unidad de Transporte de Norbert Dentressangle incluye 250 millones de euros de volumen de negocios provenientes de la actividad de transporte dedicado.
La operación permitirá crear uno de los diez mayores grupos mundiales de logística por volumen de negocios y por capacidad de almacenamiento, con una superficie de 12 millones m2. La mayoría de las sedes se encuentran actualmente en régimen de leasing y se dedican a operaciones de almacenamiento de fuerte valor añadido, como logística de la cadena del frío o logística inversa. Con un volumen de negocios generado de 2.600 millones de euros, la actividad de logística contractual de Norbert Dentressangle está cimentada en unas sólidas relaciones con los clientes, como prueba una tasa de retención del 97%. Cerca del 26% de las ventas de logística contractual se realizan en Estados Unidos.